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    商譽損失及其評估
    作者: 文章來源: 瀏覽次數:8509  時間:2014/1/23 19:50:00 

      隨著國際經濟一體化的進程加速,我國加入wto帶來的直接影響將是:國外許多不同形式的評估案情在我國將逐步出現,因而需要我們的評估師去熟悉,去處理它們。商譽的損失及其評估僅為一例。本文通過對商譽損失評估的簡單介紹可窺一斑。
      一、問題的提出! r, U( F, r0 }. |  J. H
      商譽是一種最早為人們所認識、又且為包括企業界會計界法律界等各方人士所認同的綜合性無形資產。其定義可以是企業通過過去建立的關系,對未來價值的期望。他是顧客由于受到優良的服務、廣告的影響或其他原因對企業重新惠顧并推薦給別人的一種趨向;他是企業具有獲得比一般企業高得多的超額利潤的一種能力,他是企業整體價值與企業其他可識別的所有資產價值之差的殘值。
      正是由于商譽的上述特點,作為最無形的無形資產,商譽與企業是密不可分。企業成立,他在企業中是最后形成的資產,如果企業破產,他將是最先消失的資產。一般情況下,企業的商譽價值不是一成不變的,它隨著企業整體價值的變化而變化。商譽增加或減少的原因是多方面的,由于內部人事變動、管理體制更新及其他內部原因造成的商譽增加或損失一般都不會產生評估的需求。所以,評估師也很少需要單獨評估商譽的價值,也就更無需為商譽的損失進行評估了。但是對于由于外部原因造成的商譽損失,實際上是對企業價值的一種傷害,這就有可能引發司法賠償的問題。目前在我國尚未出現此類評估案例。但隨著社會主義市場經濟的飛速發展以及國際經濟一體化的加速,這種情況肯定也會出現?,F在在一些發達國家里,當政府對私人或企業的資產進行征用,而有可能對企業的商譽造成損失時,需要評估師對商譽的損失進行評估,而由政府進行賠償。
      以美國為例目前有兩種形式的財產征用:實物征用和調整征用。實物征用就是政府對財產的直接征用,而調整征用則常常是通過管理性法規的變化減少了財產的實用性,從而降低其經濟價值來對財產所有者施加所謂的反征用。根據black法律字典的定義,征用是指通過權力獲取私人財產用于公共用途的活動;反征用是指盡管并沒有采取正式的征用權程序,而事實上這部分財產已等于被建設性征用。美國《加州征用權法》規定:企業所有者將為他們的財產征用或部分征用導致的商譽損失得到賠償。所以必須付給所有者賠償金。) m+ a1 `3 \* z6 w: e
      這就是說,一旦政府行為導致實物財產被征用,將其用于公共用途,政府將補償私人的財產損失。這種實物財產的損失將引起各種資產的經濟損失,包括有形資產(反映在資產負債表上的資產,包括不動產,比如土地、建筑物和設備)價值損失和無形資產(包括商標權、專利權、商業秘密、客戶名單和商譽)價值損失,大部分情況下主要是商譽損失。5 m: `! m: p+ N2 ~
      因此在美國,至少在加立福尼亞以及其他一些州,企業所有者會因征用導致的商譽損失而得到賠償。這種商譽損失可能是全部的,也可能是部分的。如果一個企業被迫關閉或不能遷移至其他地區,它將遭受全部商譽損失;如果一個企業因暫時的業務中斷或喪失對其部分財產的使用權或所有權而蒙受經濟損失,企業將遭受部分商譽損失。大多數可識別的無形資產可以搬遷移到新的營業場所而不會遭到任何重大經濟損失。但是,企業商譽常常和特定的地點緊密相關,因此,當一個企業被迫變更營業場所時,其商譽價值總會減少。另外,由于征用,企業因被迫遷移而產生更高費用(如租金)所帶來的商譽損失可以得到賠償。0 K7 Y+ h  G/ S
      二、商譽損失評估思路& }0 ^/ m& e5 M& t3 q/ x
      如上所述,在征用財產的案例中,有兩種形式的經濟損失:①征用財產經濟使用權的損失;②企業商譽損失。國外一些專家在總結了以往征用財產案例中不同的情況,研究和試用了各種不同經濟模型。在對實際財產征用中,假設財產如同租賃財產一樣有價值。不動產評估師通常測定財產價值的損失。如果征用財產涉及到企業商譽損失,企業價值專家或評估師通常要測定損失的價值。企業商譽損失和企業利潤損失相關,但二者并不總是相等。過去的利潤和預期未來利潤是企業總價值的主要決定因素,從而也是確定企業商譽損失的主要決定因素。2 L$ O  x. R$ r1 W3 h
      企業商譽價值評估的具體思路與測定方法如下:先計算出企業的整體價值,再減去有形資產和其他可識別的無形資產的市場價值。當然,此外也可以使用超額收益模型。超額收益模型將收入分成兩部分:一部分收入是有形資產回報,另一部分是無形資產回報。根據收入的劃分,評估師分別計算每一部分的價值,再測算出企業商譽。因為對這種模型存在一些爭議,同時超額收益的確定也存在很大的困難。所以目前大部分評估師的分析都是采用企業價值模型。
      在任何征用案中,確定企業相關經濟價值的減少是衡量損失的恰當方法。經濟價值的變化是使用該財產獲取的預期未來現金流入變化的現值。從價值上看,這種變化的正確表達是貼現后未來現金流的現值的變化,應該由下述貼現現金流模型即dcf模型衡量。
      三、評估模型。
      1.dcf模型是用于證明和衡量企業金融性資產經濟變化的兩種市場化模型之一,即采用適當的貼現率將當前及未來的現金流資本化。另一種模型就是所謂的市場資本化評價模型。在預測收入/現金流水平時,使用一個價格/收入或價格/現金流乘數,以計算出企業產生收入/現金流的經濟價值。
      dcf評價模型中要求有三個輸入變量來測算金融資產價值:, V! {) S9 O$ N3 [' P" y0 K8 j" W
      a.預計估算的未來現金流;  N- u* ?3 z! O3 `6 y5 l
      b.未來現金流期限;; |! R, B/ d1 `+ r' Y  e9 V
      c.適當的、經過風險調整的貼現率。- ]7 p1 R9 O/ z3 _# I1 S
      dcf模型的數學表達如下:n) u6 w  v$ ]3 q+ M: Y$ B
      價值 = &aring; cft/(1+i)t" b( A( X# E7 z2 y# B" E8 g& z
      t=1/ c9 w: R! K* D2 Y' ^
      這里 cft—資產在t時刻產生的現金流1 o+ r6 i8 D4 a1 U. d
      n—資產的壽命
      i——經過風險調整,反映預期現金流風險的貼現率
      貼現率用來計算未來現金流的現值。從根本上講,現值是投資者為了在未來獲取一定的現金流入而目前必須付出的金額。既然這樣,所預計的未來可以收到的金額既不能得到保證,也不能確定知道。貼現率必須是能按風險程度調整的。這種風險調整應考慮企業和市場方面的風險因素。在對美國國債投資的情況下,將來的償付金額和償付期均是確定的,所以這類投資所承擔的風險遠比實業投資的風險較小。比起高新技術企 業的風險投資來說,那就更是相差甚遠。對這種高風險,模型將其轉變為一種較高經過風險調整的貼現率,也可以說是反映出較低的現值。所以,風險和經濟價值是呈負相關性的。
      貼現率可以通過幾種方式估算。在評價小企業時,評估師常使用組合法(build-up method)確定貼現率,即無風險的國債利率,加上一般業務風險、特定公司風險和其他必要因素。另外一個常見的方法是用資本資產定價模型(capm)計算貼現率。這種方法是在幾位諾貝爾獎獲得者的金融經濟論述和著作中提出并得到進一步發展的。它斷定金融資產(如對公司普通股的投資)的回報和市場整體回報有關,其精確的關系規定:資產回報是無風險的利率的線性函數,加上“貝它”系數乘以此類資產風險溢價。以普通股為例,風險溢價就是整體市場回報率和無風險的美國國債回報率如國庫券回報率的差額。貝它系數能通過統計學的回歸分析估算出來,即通過確定過去一定時期如五年內某項資產的歷史回報率和市場回報率的統計關系來計算。如果被評估企業是私有企業,評估師有時采取代理公司或上述的組合法計算貼現率。
      能被可靠估算未來現金流的期限長短常常引起爭論。大多數實用的企業評估的教材將未來現金流設計為五年。如果使用五年期限,現值就是未來五年內現金流量的現值之和,加上公司在第五年末的期末價值。這當然意味著資產價值必須在第五年末也得到評價并換算成現值。第五年末的終值等于預計第六年股利支出除以長期資本成本和預期未來股利增長率的關系。
      公式表示如下:t=5價值=Σcft/(1+r)t+v5/(1+r)5 t=16 L4 D  Y$ }3 Y8 z
      其中:cft=第 t年的 cf
      v5=高速增長階段期末的公司價值
      上述的五年期限僅為舉例,雖然事實上評估專家們常常引用五年期的歷史數據制定未來的五年計劃。既然這樣,現值就是以第一年的現金流入除以貼現系數(1+r),再分別加上未來四年每年現金流與相應的、以年數為指數的貼現系數的商。
      選擇計劃期間的最主要的因素是可靠預測未來現金流的能力。該因素又受到公司歷史財務狀況和公司前景及所處行業的影響。第五年的期末價值v的計算可以采用長期乘數或一定的增長模型如“哥登模型”。根據哥登模型,增長率一定的股利現值等于下一期股利除以凈貼現率(經過成長調整)。算術表示如下:p0=d1/(r-g)6 B8 d/ c0 U2 A. v/ n, O8 `
      這里,  p0 =公司每股股票的現價;' |- C8 I; F6 ^
        d1 =下期每股股利,或股利總支出r  = 公司權益股本成本(貼現率)8 Q$ c' K: D) c5 Y
      g  =  預期未來收入和股利增長率r ╟ g的算術差額成為凈貼現率,用于預期股利資本化。上述方程可以用來估算第五年末的價值,然后該值經過貼現率計算成現值,再與五年內現金流入的現值相加。
      通常,使用dcf模型的評估過程中最困難的是未來現金流的估算。最容易估算的是在近幾年內現金流相當穩定的成熟企業;但在很多情況下,諸如高成長性、新公司的不確定性和產業變化等因素使評估過程相當困難。估算未來現金流可能要求對國內、地區經濟的專業分析,并且可能要用到經濟預測模型。統計方法在揭示外部事件對商業的銷售或常規現金流的影響是最有效的,因而在企業的商業活動有暫時或永久影響使其商譽收到損失時,運用統計方法進行數據的估測是相當有效的。/ w7 n* w/ `+ f! g3 u2 {. A$ a
      2.另一種可選用的評估方法通常被稱為“市場模型”,評估師可藉此確定未來現金流的合理水平,再應用相似企業業務的市場評價比率。比如,評估師可以參照新近售出企業的價格/現金流比率,計算出幾筆此類業務的均價,然后將此比率用于正在進行的評估業務中,計算現金流。評估師也可能用最近售出類似業務的價格/銷售比率來測定被評估公司的正?;蝾A期銷售額。這些企業實際交易案例的比率可以從不同渠道獲取,如一些財經雜志或經濟研究機構的報告。有時,評估師也可以使用上市公司的市盈率、價格/現金流比率或價格/收入比率評價被評估企業。然而,目前國外的法院常常批評這些方法,認為公開上市公司和私有公司的規模常常十分懸殊,同時非上市公司的所有者權益的可轉讓性也與上市公司存在較大差異。
      無論使用哪一種評估模型,結果都是對企業整體價值的估算。為算出企業商譽,評估師必須從企業整體價值中扣除有形資產價值。另外,如果還有其他一些資產的話,評估師還必須扣除它們的價值,如特許權、專利權價值,企業貨幣資產價值(基本上是凈營運資本)等。
      四、部分商譽損失。0 L0 a+ Q8 \8 U- n& O4 L& r
      有時候,企業的商譽并未完全損失,而只是部分損失。在此類案例中,商譽損失計算方法如下:先計算因征用導致的企業所有者的經營利潤變化,再調查利潤變化會如何影響企業價值。企業價值變化可以通過dcf模型或市場資本化模型獲得??們r值的變化很有可能只是和有形資產的價值變化相關,或只和無形資產變化如商譽變化相關。但是,如果征用并沒有影響到有形資產,那么因征用或調整變化而對利潤產生的影響只影響企業價值的商譽部分。- W2 C* E& G6 L  z* B! Y
      在某些案例中,企業變更地點并不直接影響企業收入,因為顧客基礎并沒有變化。然而,地點變更可能給企業帶來更高的經營成本,如租金上升。同時,法院也認識到喪失有利的、低于市場水平的價值的租金(通常被稱為的租賃意外收入)對企業的影響。企業成本結構的變化影響企業利潤,進而影響企業商譽價值。% M$ I! S- t: c
      為了計算這種部分商譽損失,評估師必須首先說明企業在財產征用前有商譽。評估師先算出企業征用前商譽,再將其和企業評估后的商譽比較,二者之差即商譽損失。另一種算法是,評估師用dcf模型僅僅主要計算營運收入和成本的變化來估算商譽價值的變化。這是最直接的確定經濟損失的方法。然而,在美國至少在加州,采取這種方法時,評估師必須證實企業在財產征用前就有商譽,這就要求在征用前對企業進行充分的商譽評估。: h% c4 A4 D. L  ?/ W* j3 ?
      五、商譽損失評估的幾個案例
      由于政府建設公用設施的需要,一位加州水果種植者被禁止用其大部分土地種植水果。這個案例可以用來說明部分商譽損失評估。該種植者不僅失去了近五成的果樹,而且大大減少了給附近水果罐頭廠和水果加工廠的水果供應量。這種政府征用不僅產生了財產和使用權的經濟損失,同時對種植者的下游產業也產生了經濟損失。對余下部分財產經濟使用權的任何損失為契約中止損害。
      這個特殊案例中的經濟學分析,擴展到了對直接使用土地的占用,以及要求土地生產作為經濟投入的下游商業中引起的總收入減少以及利潤損失的情形中。水果的顯著減產造成了相關行業的經濟價值的降低。由于征用,種植者喪失了64%的果園面積,其檸檬產量降低了57%.果園檸檬產量的減少,導致了檸檬加工廠的產量減少了8%.所有損失相加后,檸檬樹的種植面積的減少,種植者和加工商的年稅后收入減少了510000美元。
      本案例之所以采用了稅后現金流的方法,是因為企業價值評估即是據此進行的。例如,基于上市公司的稅后現金流買賣其普通股票中,某些分析人士將會關心其雙重征稅的影響,因為商業利益損失的回報是應納稅的。所以在計算商業的中止損失時,沒有考慮可能的稅收問題。相反,商譽損失的補償是資本性的,通常不需納稅。) I$ ^9 t2 ?3 ~5 _- b1 R2 h# C. b
      dcf模型用于判斷實物征用的經濟價值,以及判斷財產被侵占后種植主的損害范圍。該dcf模型指出了在25%的貼現率的情況下,商譽損失達到了2040000美元。; x6 {0 t# X- v( h
      在其他案例中,商譽損失對企業的經濟影響是非常直接的,但對企業價值的影響沒那末明顯。例如,由于當地發展規劃的要求,一銀行的分支機構可能被迫搬至較不理想的地點,這種搬遷將影響該分支機構潛在的存款增長速度,但并非立即影響其現在的存款量。潛在存款的喪失將導致該機構將來的信貸能力,進而將影響該機構潛在的經營利潤。潛在利潤的減少將影響該機構的經濟價值和相關的商譽。
      在該案例中,該征用機構的存款增長的損失的計算方式是,通過該機構與6個未搬遷的類似機構的存款指數進行比較而確定。注意,該受影響機構的存款并未與該銀行的其他機構存款同步增長。其存款的損失可以通過經濟學預測模型估算,將估算的存款水平與實際存款水平進行比較,一旦確定了其存款損失量,運用通常的金融會計及評估工具即可估測其經營利潤和商譽損失。
      據測算,相關存款指標下降時,估算其存款損失大約為12%.在起始點(指標為1.0)時其存款量為2890萬美元,征用時,該機構的存款為3600萬美元,而該預測模型估測,如該機構與其他機構運作一樣時,其存款量應為4450萬美元,這樣其存款損失為800萬美元,銀行的資產利潤率約為其存款量的2.7%,這就導致了216000美元的稅前收入損失,稅后收入損失為130000美元。% |6 Y$ g$ |9 a0 Y% V' ?
      損失收入的資本化價值可以通過capm和dcf模型計算。capm顯示該行的貼現率是17%.取此值為dcf模型中的k,同時取增長率g為3%,因此,凈資本化率(k-g)為14%.只須將每年稅后收入除以該貼現率,即得到損失的收入的價值,企業商譽損失達到925,000美元(注意,估計的損失為企業價值損失)。由于分行有形資產價值不受存款損失的影響,所有的企業損失都成為企業商譽損失。這是個征用企業實物財產所引起的企業商譽損失的例子。如果調整征用禁止銀行在其起源地擴展業務,或其他原因導致的存款下降,適用同樣的經濟分析。
      在另一個涉及反征用的案例中,企業所有者面臨著土地使用管理的變化而產生的部分財產使用權的喪失。這里,財產就是主要由長途卡車經營者惠顧的一個停車場。部分財產被用作卡車的通宵停車場。正是這部分財產被征用了。用來提供食物和維修機動車的部分財產不直接受到征用影響。
      財產部分使用權的喪失(如通宵停車場)嚴重影響了在未被征用的土地上進行的業務開展,使業務變得幾乎毫無意義。土地使用管理實施之后,收入急劇下降。收入的損失歸因于機動車油料銷售額和各種高利潤項目銷售額的減少。收入損失的計算有兩種方法。第一種,將收入作為統計時間數列模型的因變量,直接估算出收入。每月的收入損失總計達到175,000美元。以14.2%的利潤率計算,每年損失的稅前收入達到298,000美元。第二種,將售出的汽油數量作為統計時間序列模型的因變量計算收入損失。如果公司每加侖毛利為62美分,估算的售出汽油損失數(每月266,000加侖)就轉化為收入損失,以利潤率為14.2%計算,每年稅前利潤損失達到285,000美元。這兩種模型的平均利潤損失總計達292000美元,損失發生后其利潤為160000美元(以45%的綜合稅率計算)。根據前面所述的辦法貼現率為27%.通過計算稅后貼現現金流的減少,確定其損失的商業價值為592000美元。這是一個調整征用的案例。然而,如征用時其財產的一部分被實際占有,而不是通過政府法令的影響減少其價值的情況下,商譽損失的分析是一致的。

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